Captive in Italia: pazza idea?

Una Captive di riassicurazione e/o assicurazione è un’impresa fondata con l’esclusivo compito di dare copertura assicurativa ai rischi dell’azienda madre o di un insieme di aziende appartenenti a uno stesso gruppo. Le compagnie captive sono, in senso stretto, un’impresa il cui capitale è detenuto integralmente, o in larghissima prevalenza, dalla società madre e il rischio della perdita, dunque, ricade sull’impresa che controlla la captive, sia pure indirettamente.
Creando la propria compagnia di assicurazioni o riassicurazioni, la società madre può ridurre i costi, assicurare rischi difficili, generare mutualità interna, avere accesso diretto ai mercati della riassicurazione e aumentare il flusso di cassa. Quando una società crea una captive, è indirettamente in grado di valutare i rischi delle filiali, stipulare polizze, fissare premi e, infine, restituire i fondi inutilizzati sotto forma di profitti o investirli per futuri rimborsi o come capitale disponibile per aumentare la capacità di sottoscrizione, e dunque la capacità di ritenzione dei rischi. La captive è dunque un importante strumento di gestione e finanziamento integrato del rischio.
Diversi grandi gruppi industriali italiani gestiscono società di assicurazioni o riassicurazioni captive che, per ragioni storiche regolamentarie, sono state prevalentemente registrate in domicili quali Irlanda, Lussemburgo, Malta, paesi che – fino a qualche anno fa – permettevano condizioni di accesso e autorizzazione più snelle rispetto all’Italia dove erano considerate alla stregua di una licenza commerciale.
Alla luce dell’armonizzazione della normativa e dei principi di controllo all’interno dell’Unione Europea avvenuta con la progressiva implementazione della Solvency II e dei suoi regolamenti attuativi, ANRA ha avuto una cordiale e interessante interlocuzione con IVASS per comprendere se nell’attuale regime fosse possibile operare una captive in Italia. Anticipiamo che la risposta è affermativa.

Come costituire una captive in Italia

I requisiti per la costituzione di una captive in Italia sono:
•    forma di società per azioni, di società cooperativa o di società di mutua assicurazione, di società europea e di società cooperativa europea;
•    l’impresa detenga i fondi propri di base ammissibili necessari per coprire il minimo assoluto del Requisito Patrimoniale Minimo (€ 2.500.000 per le imprese di assicurazione danni, comprese le assicurazioni captive, € 3.700.000 per le imprese di assicurazione vita, € 6.200.000 per le imprese che esercitano congiuntamente i rami vita e € 3.600.000 per le imprese di riassicurazione, ad eccezione delle imprese captive, per le quali il Requisito Patrimoniale Minimo è ridotto a € 1.200.000;
l’iter autorizzativo avviene – come previsto dal Codice delle Assicurazioni Private – sottoponendo a IVASS il programma di attività riferito al primo triennio approvato dall’organo amministrativo dell’impresa. Esso contiene elementi di carattere qualitativo e quantitativo, previsti dal Codice delle Assicurazioni Private (CAP) e dal Regolamento ISVAP n. 10 del 2 gennaio 2008, atti a illustrare compiutamente le caratteristiche operative dell’impresa.
In particolare, fornisce informazioni concernenti:
•    le linee di sviluppo dell’attività da autorizzare (obiettivi, attività programmate, strategie - es. procedure di selezione e assunzione dei rischi);
•    le previsioni dei profili tecnici ed economici nonché di adeguatezza patrimoniale;
•    il sistema di governo societario e la struttura organizzativa.
Nel caso in cui l’impresa richieda l’autorizzazione anche all’esercizio dell’attività riassicurativa, oltre a quanto richiesto dalle predette fonti normative, il programma di attività illustra la natura dei rischi che l’impresa si propone di garantire, la politica di retrocessione, nonché i dati richiesti per il programma di attività riferiti all’attività riassicurativa.
L’IVASS ci ha evidenziato che il Reg. 7/2014 assegna all’Istituto il termine di 90 giorni per valutare la richiesta di autorizzazione e dunque anche in Italia, a patto che il modello di business sia valido e rispecchi i parametri di compliance, i tempi di costituzione e inizio attività della captive sono assolutamente in linea con altri paesi europei.
È anche importante richiamare l’attenzione al Reg. IVASS 38/2018 in tema di linee guida sulla governance, che prevede il principio di proporzionalità differenziandola fra standard, semplificata e rafforzata.

Perché aprire una captive in Italia

Nell’ipotesi di trasferimento di una captive operante attualmente da un paese dell’Unione Europea verso l’Italia, si dovrebbe prendere in considerazione l’opzione di costituire un nuovo veicolo in Italia e, ottenuta l’autorizzazione, procedere con una fusione per incorporazione del veicolo esistente. Ciò permette di evitare la gestione del “run-off” se si optasse per la liquidazione del veicolo esistente.
Quali possono essere le criticità? Anzitutto la carenza in Italia riguardo l’offerta di servizi da parte di società specializzate in “Captive Management”, servizi invece largamente disponibili nei tipici domicili captive. In considerazione della maggiore tassazione sugli imponibili e del costo del lavoro, probabilmente i costi di gestione di una captive potrebbero essere maggiori nel nostro paese, ma questa è un’ipotesi da verificare.
Quali sono le ragioni per costituire o rimpatriare una captive in Italia? Anzitutto le normative fiscali sempre più stringenti e un certo preconcetto sospetto da parte dell’Agenzia delle Entrate circa il consolidamento di società captive domiciliate fuori dal territorio nazionale (anche se finora non si sono registrati casi di contestazione) a cui si aggiunge l’evoluzione della regolamentazione in materia di transfer price che si sta ampliando alle captive (ne abbiamo parlato in un recente webinar ANRA). Certamente, inoltre, la semplificazione delle procedure di definizione dei programmi assicurativi o riassicurativi sottoscritti e più in generale l’avvicinamento alla capogruppo del veicolo di finanziamento del rischio.
Abbiamo trovato in IVASS interlocutori disponibili e aperti al confronto; valutare la costituzione di una captive in Italia oggi è possibile e può essere l’occasione storica di prendere l’iniziativa per molte aziende che potrebbero beneficiarne e non l’hanno ancora considerato, o per altre di rimpatriare captive esistenti e, in generale, un’opportunità di creazione di posti di lavoro nella gestione diretta e in outsourcing dei servizi connessi.